股權(quán)激勵對象應該怎么確定

股權(quán)激勵對象的確定方式為：

1、一般的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員；

2、公司認為應當激勵的其他員工；

3、但獨立董事等法律規(guī)定的其他人員不得成為激勵對象。

【法律依據(jù)】

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條

股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

哪些人不得成為股權(quán)激勵的對象

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。

在境內(nèi)工作的外籍員工任職、上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：

(1)最近規(guī)定期限內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

(2)最近規(guī)定期限內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

(3)最近規(guī)定期限內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

【法律依據(jù)】

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

股東能否做為股權(quán)激勵的對象？

為進一步規(guī)范上市公司的股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會在其官方網(wǎng)站上公布了三份備忘錄：股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號。

股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號

一、提取激勵基金問題

1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則

（1）提取激勵基金應符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。

（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。

二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應關(guān)注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

三、限制性股票授予價格的折扣問題

1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

2、如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。

四、分期授予問題

若股權(quán)激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。

若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計劃方式按以下原則確定：

1、如股權(quán)激勵計劃的方式是股票期權(quán)，授予價格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第24條規(guī)定確定。

2、如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。預留股份的處理辦法參照上述要求。

五、行權(quán)指標設定問題

公司設定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：

（1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；

（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。

六、授予日問題

公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。

七、激勵對象資格問題

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

八、股東大會投票方式問題

公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡投票方式。

股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號

一、激勵對象問題

1、上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

2、為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權(quán)激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。預留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，須參照上述要求進行披露。

二、股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題

1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。

2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。

3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

三、股份來源問題

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。

四、其他問題

1、公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應包含財務指標和非財務指標。績效考核指標如涉及會計利潤，應采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應在經(jīng)常性損益中列支。

2、董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應予回避。

3、公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。

4、上市公司應當在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號

一、股權(quán)激勵計劃的變更與撤銷

1、為確保股權(quán)激勵計劃備案工作的嚴肅性，股權(quán)激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價格或激勵方式。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計劃的決議，同時上市公司應向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計劃備案的申請。

2、上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。

二、股權(quán)激勵會計處理

上市公司應根據(jù)股權(quán)激勵計劃設定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用。上市公司應在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對各期業(yè)績的影響。

三、行權(quán)或解鎖條件問題

上市公司股權(quán)激勵計劃應明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

四、行權(quán)安排問題

股權(quán)激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。

五、同時采用兩種激勵方式問題

同時采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。

六、附條件授予權(quán)益問題

股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。

七、激勵對象范圍合理性問題

董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。

股權(quán)激勵對象

法律分析：上市公司股權(quán)激勵的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員；

以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工， 但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。

外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。

單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

法律依據(jù)：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

實施股權(quán)激勵，如何確定激勵對象范圍？

股權(quán)激勵是一套長效的激勵機制，前期規(guī)則制定以及授予安排是非常重要的。在實際的股權(quán)激勵制度建立過程中，鼓勵企業(yè)結(jié)合匹配自身的長期發(fā)展規(guī)劃、人力規(guī)模等因素，以確保發(fā)揮激勵機制的比較大效果。

股權(quán)是稀缺資源，應將有限的資源分配予最有價值的對象，用于實現(xiàn)公司現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)劃。根據(jù)激勵目的確定激勵范圍，激勵對象在精不在多。

首先，確定股權(quán)激勵的目的，即定目的。

不同性質(zhì)、不同規(guī)模的公司在不同發(fā)展階段，實施股權(quán)激勵的目的不同，有的是為了吸引和留住對公司發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)員工和管理骨干，有的是為了降低公司現(xiàn)金流壓力及人力成本，有的是為了吸引外部人才，有的是為了提升公司業(yè)績，有的是為了回報老員工、調(diào)動老員工積極性。其次，根據(jù)激勵目的鎖定激勵對象，即定人。

通常激勵對象為對公司發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，公司可根據(jù)股權(quán)激勵的目的擴大或調(diào)整激勵范圍、鎖定激勵對象。

若激勵目的是為了降低公司人力成本，激勵對象應包括擬降薪的在職員工或擬降薪入職的新員工;若激勵目的是為了吸引外部人才、提升公司業(yè)績，激勵對象應包括擬招聘的行業(yè)人才和公司核心業(yè)務部門的核心員工。

根據(jù)股權(quán)激勵目的可準確定位激勵范圍，而精準的激勵對象定位更利于實現(xiàn)股權(quán)激勵目的。

股權(quán)激勵前提條件及哪些人可以成為激勵對象

一、上市公司實施股權(quán)激勵的前提條件

1、最近一個會計年度財務會計報告或財務報告內(nèi)部控制未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

2、上市后最近36個月內(nèi)沒有出現(xiàn)違反法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

3、法律法規(guī)或證監(jiān)會認定的其他情形。

二、激勵對象

1、上市公司的董事，但是獨立董事除外;

2、高級管理人員，但公司監(jiān)事除外;

3、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務人員;

4、公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。

因此，除激勵對象的負面清單中禁止作為激勵對象的高管及員工外，原則上上市公司的員工均可以作為激勵對象，只要上市公司認為該員工對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的員工。

備注：激勵對象可以是外國人，但必須在境內(nèi)工作。

三、不得作為股權(quán)激勵對象的人員

1、獨立董事;

2、監(jiān)事;

3、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

4、最近12個月內(nèi)被證監(jiān)會、證券交易所認定為不適當人選;

5、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;

6、有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;(當然違反公司法的規(guī)定，也不可能再上市公司擔任董事、高管的，作為上市公司在實施股權(quán)激勵時該條可以忽略)。

公司法股權(quán)激勵的對象有哪些

公司股權(quán)激勵對象可以包括上市公司的股東、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。權(quán)的失衡，從而會影響公司的正常發(fā)展。

【法律依據(jù)】

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法全文》第八條

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象:(一)最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選;(二)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選;(三)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;(四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;(五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的;(六)中國證監(jiān)會認定的其他情形。