上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則

法律主觀：

股東大會(huì)的議事規(guī)則如下：

1、一般決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；

2、重大決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；

3、股東所持的每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的公司股份除外。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

上市公司股東大會(huì)規(guī)則的規(guī)則

1、上市公司年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

2、上市公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出具法律意見并公告。上市公司的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)的決議方法，也因決議事項(xiàng)的不同而不同。普通決議事項(xiàng)須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò);特別決議事項(xiàng)須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)方可作出。依公司法規(guī)定，特別決議事項(xiàng)指修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式。

擴(kuò)展資料

根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：

1、會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)（定期、臨時(shí)）。

2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式；到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。

3、會(huì)議主持情況：首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持（應(yīng)附董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)指定副董事長(zhǎng)或董事主持的委派書）。

4、會(huì)議決議情況：

股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán)；股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

參考資料來(lái)源：百度百科-股東會(huì)決議

股東大會(huì)議事規(guī)則

法律主觀：

股東大會(huì)的議事規(guī)則是：1、股東所持的每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的公司股份除外；2、一般決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；3、重大決議需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

法律客觀：

《中華人民共和國(guó)公司法》第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百零三條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

冷知識(shí)：公司法沒(méi)規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)原則上1/2以上通過(guò)決議

冷知識(shí):公司法沒(méi)有規(guī)定有限責(zé)任公司股東會(huì)原則上1/2以上通過(guò)決議

這個(gè)知識(shí)是比較冷的，但是也不奇怪，因?yàn)槲覀冇贸ＷR(shí)和經(jīng)驗(yàn)去默認(rèn):在沒(méi)有法律和公司章程特別規(guī)定的前提下，決議應(yīng)當(dāng)按照二分之一以上表決權(quán)同意通過(guò)。

《公司法》上，關(guān)于表決比例的規(guī)定，按照我的理解來(lái)區(qū)分，其實(shí)不過(guò)3種情況:

第一種情況:全體股東必須都同意。

這類情況，大部分涉及到法學(xué)上講的“股東自益權(quán)”事項(xiàng)，比如說(shuō)決議提前出資期限、決議分紅不按照實(shí)繳出資比例來(lái)，等等。還有股東會(huì)不開會(huì)，用書面方式?jīng)Q議的，法律也要求必須是全體股東都同意才可以用這個(gè)表決形式。

關(guān)于這類情況，這里就不展開了，如有興趣，可以搜索我前兩年寫的《可能很多人不知道，這些事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)全體股東同意才能成立》。

第二種情況:三分之二以上表決權(quán)同意。

這種情況，最為人熟知的法律規(guī)定是《公司法》第四十三條中規(guī)定的，“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”股份有限公司的股東大會(huì)，《公司法》也有類似的規(guī)定。

《公司法》對(duì)于上市公司的一些特別事項(xiàng)，也規(guī)定了三分之二的表決比例。例如，上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

還有就是在公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第三種情況:半數(shù)以上通過(guò)。

關(guān)于半數(shù)通過(guò)，《公司法》對(duì)“有限責(zé)任公司”和“股份有限公司”采取了不同的規(guī)定。

對(duì)于“股份有限公司”，規(guī)定了“股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)”(《公司法》第一百零三條)。

但是，對(duì)于“有限責(zé)任公司”，卻沒(méi)有這樣原則性的規(guī)定。關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)一般事項(xiàng)決議通過(guò)比例的原則，《公司法》的規(guī)定是這樣的:

第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。......

然后，實(shí)踐中，多數(shù)的有限責(zé)任公司章程里也不會(huì)特別寫清楚一般事項(xiàng)的表決比例，大家(包括法官)都默認(rèn)這樣的情況下，通過(guò)比例應(yīng)當(dāng)是二分之一以上的表決權(quán)，因?yàn)檫@符合經(jīng)驗(yàn)中對(duì)“表決”的理解。這當(dāng)然是沒(méi)有什么錯(cuò)的。

發(fā)現(xiàn)這個(gè)冷知識(shí)，有什么用呢?

理解這個(gè)冷知識(shí)，可以讓你更透徹地理解《公司法》，避免用一種機(jī)械、教條的方式去解釋和理解《公司法》。

在相關(guān)的民事糾紛中，雙方對(duì)《公司法》某個(gè)規(guī)定之所以產(chǎn)生完全對(duì)立的理解，往往是由一方或者雙方對(duì)《公司法》的規(guī)定采用了機(jī)械、教條的方式去理解和解釋。

有些股東看到《公司法》規(guī)定某某事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)，他們就認(rèn)為公司章程里就不可以特別規(guī)定這個(gè)事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)全體股東同意才能通過(guò)。

上個(gè)月上海某中級(jí)人民法院有一個(gè)二審案件，上訴人就錯(cuò)誤地認(rèn)為，因?yàn)椤豆痉ā访鞔_規(guī)定“公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)”，所以，涉案公司章程中的那句“股東各方均同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)由股東會(huì)作出決議”應(yīng)當(dāng)理解為只需要三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而不是全體同意。看見了嗎，錯(cuò)誤的法律理解，已經(jīng)導(dǎo)致可以扭曲了語(yǔ)文理解，明明章程寫著“股東各方均同意”。

還有些股東，除了《公司法》里規(guī)定了必須三分之二以上通過(guò)的事項(xiàng)之外，股東們是不可以在章程里規(guī)定其他事項(xiàng)必須三分之二以上通過(guò)。

這些股東因此就錯(cuò)過(guò)了利用“自定義”公司章程的方式來(lái)增強(qiáng)股東治理機(jī)制的機(jī)會(huì)，這是很可惜的事情。

一些公司法或者合伙企業(yè)的內(nèi)部糾紛擺到我的面前時(shí)，再看看這些公司標(biāo)準(zhǔn)的未經(jīng)自定義的公司章程或者合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，我心里就會(huì)冒出那么一句話:為什么當(dāng)初不把特殊的需求形成合理規(guī)則安排到公司章程里呢?

錯(cuò)誤的認(rèn)知，會(huì)導(dǎo)致對(duì)法律理解的僵化。很多人內(nèi)心是希望法律法規(guī)能把所有的商業(yè)細(xì)節(jié)都規(guī)定好，自己只要拿著固定的文本模板簽個(gè)字就行。但是，法律做不到啊。

社會(huì)的活力，就來(lái)自于不斷實(shí)踐、變化、創(chuàng)新。民事、商事法律不可能預(yù)測(cè)未來(lái)的變化、也不應(yīng)該在立法上框死所有的細(xì)節(jié)。

股份有限公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)有哪些?

1、修改公司章程公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動(dòng)的依據(jù)，法律對(duì)其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求，公司可以對(duì)公司章程進(jìn)行修改，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，方為符合要求。2、公司增加或者減少注冊(cè)資本公司注冊(cè)資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是法定登記事項(xiàng)。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊(cè)資本，但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。3、公司合并、分立、解散公司解散，導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立，或者導(dǎo)致公司解散，或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財(cái)產(chǎn)的變化，事關(guān)股東重大權(quán)益，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。4、變更公司形式有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式，涉及公司注冊(cè)資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化，屬于重大事項(xiàng)，所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)議的表決制度

法律主觀：

《 公司法 》第四十三條規(guī)定：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由 公司章程 規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

法律客觀：

《公司法》第四十二條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。